企業併購

依據企業併購法第2條第1項規定：公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。

是故原則上有關合併、分割之事項，公司法係基本規定，若企業併購法有特別規定，應優先適用企業併購法之規範。不過因甚多規範重複，實質上將導致多數公司法之規定備而不用。

一、合併態樣：

1. 吸收合併與新設合併
2. 簡易合併
3. 非對稱合併：
   1. 併購公司僅須經董事會特別決議即可，被併購公司仍須依通常合併程序進行
   2. 此種合併型態，因存續的併購公司規模甚大，消滅的被併購公司規模相對較小，對併購公司及其股東之影響不大，故簡化併購公司之程序，以加速程序進行。
4. 三角合併
5. 現金逐出合併
   1. 係指公司以現金為合併對價，利用多數決之優勢，以強制之方式，使得少數股東喪失於合併後存續或新設公司之股東地依。現行法多藉由企併法第4條第3、第19條之方式辦理。
   2. 司法院大法官釋字第770號解釋基本上並未就現金逐出制度宣告違憲，係對於資訊揭露、對價之決定機制以及股份收買請求權適用範圍之部份宣告違憲，但本釋字將屬於資本市場之股份納入財產權之保障範圍，實值肯定。

二、通常合併程序

1. 董事會做成合併契約：公司法第317條第1項前段：公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會…。董事會通過合併契約之門檻，本法並未特別規定，解釋上宜認為應經三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意行之。
2. 股東會為併併決議之承認：公司法第316條第1.2.3項：
   1. I：股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表巳發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
   2. II：公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表巳發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
   3. III：前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
   4. 小結：合併決議之決議門檻為股東會特別決議，公開發行公司亦得以便宜決議行之；但公司仍得以章程另訂更高之決議門檻。
3. 異議股東行使股份收買請求權(#317I)：公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份…。
4. 編造資產負債表及財產目錄(#317準用#73I)
5. 踐行保障債權人程序
   1. 公司法第73條第2項：公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
   2. 公司法第74條：公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不鬥以其合併對抗債權人。
6. 存續公司變更章程、新設公司訂立章程：請參照公司法第318條規定

資料來源：蕭雄(2020)。公司法雄霸天下。新保成出版社