新創公司股權規畫
最近有客戶來詢問新設公司的股權規畫
聊到未來的遠景
對自己的產品十分有信心
預計多久量產、再不久的將來，就可對外部投資人募資
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這ㄧ切是那麼的美好：股東兩位、持股比例與股利分派的比例不同情況下是否可行？
例如持股比例60:40、股利分派30:70
經過討論後，建議客戶可以採取
一、發行普通股及無表決權特別股：
股利要分多一點的人 就持有特別股
二、設立閉鎖型公司，發行兩種股利分配不同的特別股
例如：甲種特別股6股 每股分3元、乙種特別股4股 每股分7元
三、按持股比例發行普通股，股利分派再私契約訂定（有贈與稅疑慮）———————————————-
客戶問我哪個好?我只能說，看客戶最在意什麼
每種規畫都有優點也有缺點、沒有十全十美的規畫
只能把優點及缺點告訴客戶，請客戶自行決定
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再拉回到募到天使投資人資金的美好場景
就我現在遇到過的情況
外部投資人似乎不大喜歡複雜或可能看不清的股權結構
每次都規劃好了，最後還是回到最傳統的普通股ㄧ股10元
往往規劃得很辛苦
外部投資人是不買單的
這是我的一些經驗跟大家分享
在青創總會協助中小企業財務諮詢
今年第六個年頭了
我其實不記得到底幾年了
是今天諮詢時 青創總會同仁說有見過我
在我剛執業的時候
我才猛然發現 哇 六年了
回首這六年經過的這些
發現自己好像也改變了很多
今天跟客戶聊到疫情期間
他所經歷的辛苦
他說 重來一次 他還是不後悔創業
因為這是他喜歡做的事
又看看自己
雖然我也覺得工作好煩
但我也做著我自己喜歡做的事
從客戶的身上
我也學到很多
常常也都有那種開眼界的感覺
講了很多廢話
言歸正傳
針對中小企業
政府有很多協助
包括貸款、曝光、財務、法律諮詢
甚至還有貸款後的關懷
這些，很多中小企業都不知道有這些資源
導致很多很有潛力的中小企業
沒有辦法成長、或者是因為沒有資源就放棄了
那真的很可惜
我剛也問了青創總會同仁
有很多資源
若中小企業有需要協助 都可以跟青創總會連絡
真的能在創業過程中拉你一把歐
重點是完全免費
不是詐騙集團歐
境外電商銷售電子勞務這塊
我看了n遍了，應該看了有一、兩年有了
終於…終於…我看懂了…哈
從這些法條及規範裡我發現一件事
境外電商營業稅及營所稅
想要不用繳稅 簡直難如登天 哈
但是也是有一些少繳一些的規定
畢竟無國界時代 到底屬於哪國的課稅範圍
很難界定 當然站在我國國稅局的立場
絕對是希望都納入課稅範圍
但是…羊毛出在羊身上
境外電商稅負轉嫁權大
很容易轉嫁成境內自然人或營利事業負擔
到最後 導致物價的上漲
這…
當然 有一些減免的措施 但要申請才有辦法適用喔
所以 若是有支付境外電商的營利事業
要把下面的規定搞懂 因為 不論營業稅還是營所稅
支付方若是境內營利事業，都是反向課稅
也就是支付方要一併把境外電商的稅也繳了
當然營業稅，若是應稅營業人，進口國外勞務免予繳納
但是，所得稅就有代繳義務了
一旦沒扣到，國稅局可是找你，不會找境外電商的
要留意喔~
一、營業稅與營所稅的稅基不同：
這超級重要，營業稅屬消費地課徵原則，境外電商銷售電子勞務予境內自然人，因消費地在我國，要課我國營業稅；而營所稅採屬人兼屬地主義，境外電商採屬地主義，有中華民國來源所得者，要課我國所得稅
所以，營業稅的判斷重點：境內消費地
營所稅的判斷重點：中華民國來源所得
二、營業稅：為境內消費稅，也就是在境內消費境外電商電子勞務就要課稅
(一)、銷售給境內”自然人”
1、有實體使用地點：要課營業稅，由境外電商繳。
2、無實體使用地點：只要有符合下列其中一項：消費者如果為我國境內有住居所的個人、使用的電腦設備或行動裝置安裝地在我國境內、使用的手機號碼國碼為我國代碼(886)、帳單地址在我國境內或使用境內銀行帳戶支付價款等，那不用說，要課營業稅，由境外電商繳。
(二)、銷售給境內營利事業：
採反向課稅，由營利事業(買受人)繳稅。
購買國外勞務，勞務提供地在境外，勞務使用地在境內
例若買受人為加值型營業人，購進勞務專供應稅使用者，免予繳納
這個意思是，買受人不用繳營業稅的意思啦
但進項稅額沒得抵，營業稅就要繳得多喔
三、營利事業所得稅：要判斷是否為中華民國來源所得，針對境外電商銷售電子勞務
有相關規範，大家有興趣google一下，我以下針對重點講：
(一)、非平台業者：
1、銷售的電子勞務有實體使用地點：
看勞務提供地或經營地點，其中一個是，就是中華民國來源所得，例如：國
2、銷售的電子勞務無實體使用地點：
(1)、單向：傳輸下載至電腦設備或手機供境內買受人使用，僅改變呈現方式，“非中華民國來源所得”。
(2)、雙向：提供即時、互動、便利、連續性的電子勞務，例如線上遊戲、影劇、音樂、視頻、廣告等，予我國境內買受人，為中華民國來源所得。
(二)、平台業者：買賣雙方或其中一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，向買賣雙方收的報酬，為中華民國來源所得。
(三)、電子勞務報酬如何繳營所稅呢?
1、b1 to c：由境外電商b1申報納稅，因為叫自然人c申報繳稅，實務上不可行啦~
2、b1 to b2：由買受人b2在給付時扣繳(就源扣繳)，為反向課稅。(題外話，若b1非境外電商，例如台灣foodpanda，那就是結算申報了，不用就源扣繳。)
四、不用課營業稅及營所稅的案例：
看了財政部南區國稅局的講義，裡面有很多案例，看得我眼花花，後來我發現了一件事
所有的案例都要課營業稅與營所稅，只有一個不用，只要記得這個情況不課稅，其他情況都要課稅，就對了
套一下上面寫的要件，應該就可以知道為什麼不用課稅了
五、回應最開始說的，無國界情況下，重複課稅怎麼辦?有三種方法可以解決：
(一)、申請核定扣繳率：主要公式為淨利率x境內貢獻率。要去申請，例如：fb6%=30%x100%x20%
(二)、適用租稅協定營業利潤免稅申請：
惟留意申請要件、所需文件及要有審查很久的心理準備
(二)、申請所得稅法第25條技術服務：
若能拆分所提供之服務符合「所得稅法第25條第1項技術服務規定」之要件下，亦得申請核准按境內營業收入之15%認定所得額，據以計算扣繳稅款。扣繳稅率為15%x20%=3%
六、小結：打字打得手指好痛，就到這裡先停吧，希望對你們有幫助!