依公司法第108條第1項：公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
故股東同意書裡，需載明誰為董事、若董事為二人以上時，董事過半數同意誰為董事長，股東皆要親自簽名。
在公司章程中，董事人數為章程必要記載事項，而董事長非章程必要記載事項，故章程不需列明董事及董事長姓名。
至於董事要不要寫願任同意書?–>新北市經發局及台北市商業處設立登記應備文件中，需附董事願任同意書影本，若董事於股東同意書同意時免附。
至於董事長要不要寫願任同意書?–>新北市經發局及台北市商業處設立登記應備文件中，董事願任同意書影本(無董事長者免附)–>反面解釋，有董事長應附董事願任同意書。
那…有限公司能否不設董事長，由二位董事皆對外代表公司呢?我在公司登記查詢裡，有看過代表人同時列二位董事的，又依經濟部69年6月7日商18692號函令：
依公司法第108條第1項後段「董事有數人時，得以章程特定1人為董事長，對外代表公司」，乃謂有限公司雖無董事會之設置，惟董事有2人或3人時，得依章程之規定，推定1人為董事長，對外代表公司。至若公司未予規定設置董事長，自非法所不許。
所以，是可以同時二位董事對外代表公司，不設董事長的。
by 儀軒會計師/地政士事務所
劉怡瑄會計師/地政士
03-535-0616